« La différence entre une junior minière australienne et une SARL malienne se résume à l’accès au financement », précise Me Bourgeois

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La richesse du sous-sol africain en minerais ne fait aujourd’hui plus aucun doute. Plusieurs pays du continent sont même qualifiés de scandales géologiques tant les ressources minérales qu’ils détiennent sont importantes et diversifiées. Si les entreprises étrangères ont vite compris la valeur de cette manne et se disputent le gâteau, il existe à ce jour très peu de sociétés minières 100% africaines actives, même au stade de l’exploration. Pourtant, les capacités techniques et humaines locales dans le domaine minier existent. Charles Bourgeois, avocat au Barreau de Paris et spécialiste en droit minier s’est entretenu avec nos confrères de l’Agence Ecofin sur l’une des dernières barrières à faire tomber pour permettre l’émergence d’acteurs miniers 100% africains : l’accès au financement.

On observe depuis de nombreuses années une incapacité des sociétés locales africaines à développer elles-mêmes les permis de recherche qu’elles détiennent, préférant généralement les céder à des sociétés internationales. Comment expliquez-vous cela ?

Au stade de l’exploration, c’est-à-dire de la recherche d’un ou plusieurs gisements de minerais sur un périmètre défini par le permis, il s’agit principalement d’un manque de capitaux, car cette phase exploratoire ne nécessite généralement ni une logistique importante (constructions d’infrastructures, etc.), ni un savoir-faire réservé à quelques grands groupes miniers internationaux.

La recherche de minerais implique plusieurs grandes étapes, en l’occurrence la revue et la synthèse de l’information disponible, la prospection, cartographie, levés et forages, l’échantillonnage et enfin l’estimation des ressources par le biais notamment d’essais minéralurgiques et métallurgiques effectués en laboratoire.          

Pour chacune de ces étapes, il est possible de déléguer tout ou partie de l’exécution à une ou plusieurs sociétés spécialisées (levés géophysiques aéroportés, forage d’exploration, laboratoires d’analyse, etc.), le détenteur du permis minier disposant généralement en interne d’un géologue responsable de la campagne d’exploration.

Autrement dit, la différence entre une « junior minière » australienne et une SARL malienne disposant toutes les deux d’un permis de recherche aurifère au Mali n’est pas le savoir-faire technique ou les compétences géologiques, mais simplement l’accès au financement.

Or, contrairement aux idées reçues, les entrepreneurs et sociétés africaines ont tout à fait leur place dans l’exploration de leurs propres ressources sur le continent et sont peut-être mal informés pour choisir de se séparer trop vite d’actifs miniers potentiellement prometteurs.

Quels types de financement sont nécessaires à une société africaine pour développer un projet minier au stade du permis de recherche et comment les sociétés et entrepreneurs africains peuvent-ils y avoir accès ?

Au stade de l’exploration, il faut à mon sens distinguer deux grandes étapes : la démonstration scientifique de l’existence d’un gisement sur un périmètre donné et la confirmation que ce gisement est exploitable dans des conditions satisfaisantes pour l’opérateur minier, tant sur le plan économique que sur les aspects environnementaux et sociaux.

La première étape conduit l’opérateur à chercher principalement le financement de ses charges de fonctionnement et de ses premières dépenses d’exploration afin de démontrer l’existence d’une minéralisation exploitable. Ces premières dépenses sont généralement financées par des apports de fonds propres ou de quasi-fonds propres par les associés de la société.

Une fois qu’un ou plusieurs gisement(s) tangible(s) ont été identifié(s) sur le périmètre du permis de recherche, son titulaire va généralement faire appel aux marchés financiers internationaux afin de financer de nouveaux travaux de recherche permettant, le cas échéant, de préparer l’étude de faisabilité. En ce qui concerne ces marchés financiers, on parle souvent du London Stock Exchange (LSE), du Toronto Stock Exchange (TSX) ou de l’Australian Securities Exchange (ASX) pour la cotation des juniors minières internationales, mais l’autre marché qui est très peu évoqué malgré les opportunités qu’elle offre est, je trouve, Euronext.

Est-il possible pour une société africaine de financer son programme d’exploration sur le marché Euronext ?

Il est tout à fait possible de lister une société minière africaine sur l’un des marchés d’Euronext afin de lui permettre de financer son programme d’exploration. La société minière Auplata Mining Group, présente notamment en Côte d’Ivoire, est par exemple listée à Paris sur le marché Euronext Growth dont les exigences liées à la cotation sont simplifiées et les obligations continues sont moins importantes que pour le marché réglementé d’Euronext.

Il faut toutefois reconnaître que pour lever des fonds, les sociétés minières actives sur le continent préfèrent les grandes places minières internationales telles que Toronto ou Londres, car ce sont des marchés perçus comme plus liquides et dont les investisseurs sont familiers des risques associés à l’activité d’exploration.

A Toronto, les TSX Venture Exchange Tier I et Tier 2 constituent par exemple des marchés spécialisés pour les sociétés minières en phase d’exploration qui captent presque la majorité des cotations des juniors minières à l’international.

Malheureusement Euronext communique très peu à l’attention de l’industrie minière ce qui explique peut-être le faible nombre de cotations de sociétés minières, notamment africaines, sur ses différents marchés. A ma connaissance, la seule spécificité accordée aux sociétés minières pour une cotation sur l’un des marchés d’Euronext est une dispense liée à l’ancienneté de la société (selon les marchés d’Euronext, il faut généralement présenter deux voire trois bilans pour une première cotation) alors que la bourse de Toronto prévoit par exemple un règlement entier consacré uniquement aux admissions des sociétés minières en phase d’exploration. Lorsque l’on sait que près de 34 milliards de dollars US ont été investis ces cinq dernières années dans le capital de sociétés minières listées à la bourse de Toronto, on mesure pourtant le potentiel de cette industrie pour les différents marchés d’Euronext.

Si elle souhaite attirer la cotation de sociétés minières africaines, Euronext doit nécessairement chercher à promouvoir son activité et son attractivité auprès des investisseurs et de l’industrie minière. Le fort appétit actuel des marchés pour les matières premières devrait pouvoir favoriser cette réflexion par les dirigeants d’Euronext.

Justement, Euronext n’est certainement pas le seul marché qu’on évoque peu dans le secteur minier. En Afrique, il existe plusieurs marchés boursiers locaux dont la Johannesburg Stock Exchange, quelles sont à votre avis leurs limites ?

C’est une question très intéressante, car si la bourse de Johannesburg attire de moins en moins de sociétés minières pour des raisons qui semblent structurelles à son économie, les autres marchés africains peuvent indubitablement tirer leurs épingles du jeu concernant le marché secondaire. Je m’explique.

Le marché primaire désigne celui sur lequel un émetteur minier va chercher à introduire ses titres en bourse afin de lever des capitaux destinés à financer ses activités d’exploration et/ou de production. Pour réussir, cette phase nécessite ce qu’on appelle une « profondeur de marché » c’est-à-dire principalement une grande masse de capitaux mobilisable et des spécialistes capables d’apprécier les risques et le potentiel retour sur investissement d’un projet minier. En Afrique, seul le marché de Johannesburg dispose d’un environnement véritablement favorable à une première levée de fonds d’une société minière.

Le marché secondaire fait intervenir quant à lui les acheteurs et les vendeurs de titres déjà émis et acquis sur le marché primaire. Il s’agit principalement d’offrir une meilleure liquidité aux investisseurs ayant acquis des titres sur le marché primaire, ce qui a généralement pour effet de réduire le coût des capitaux propres pour l’émetteur et donc de ses prochains financements. Lorsque l’on parle de sociétés minières exploitant le sous-sol africain et souhaitant par exemple effectuer une double cotation à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières d’Abidjan, cela signifie que ces dernières vont ouvrir une partie de leur capital à des actionnaires de la sous-région qui pourront bénéficier d’informations sur les activités minières de la société et obtenir d’éventuels dividendes et/ou des plus-values sur la vente de leurs titres.

Depuis la Vision Africaine des Mines adoptée par l’Union Africaine en 2009, les sociétés internationales comprennent de plus en plus qu’il est de leur responsabilité sociale de mieux partager la valeur produite par l’exploitation minière et qu’il est nécessaire d’aller plus loin que les simples obligations de « contenu local » prévues par les différents codes miniers africains afin de faire accepter socialement et économiquement leurs projets. Et cela passe très certainement par l’ouverture du capital aux investisseurs locaux !

Dans l’hypothèse où le détenteur africain d’un permis minier de recherche ne parviendrait pas à financer ses dépenses d’exploration sur les marchés financiers, ce dernier est-il condamné à céder son permis à une société minière internationale qui saura, quant à elle, lever des fonds ?

Reprenons si vous le voulez bien l’exemple de la SARL Malienne qui détient un permis de recherche aurifère au Mali. Le développement de son permis nécessite donc nécessairement de sécuriser – a minima – le financement de l’ensemble des travaux de recherche jusqu’à l’étude de faisabilité.

Dans l’hypothèse où cette société ne parviendrait pas à financer ces dépenses, elle devrait classiquement chercher soit à vendre directement le permis minier à un tiers investisseur, soit à vendre une partie de son capital à une autre société minière en restant par exemple actionnaire minoritaire et en espérant tirer parti d’une mise en valeur future du permis.

Le problème de cette dernière option est que l’actionnaire malien va perdre le contrôle de sa société et que si un pacte d’associés n’est pas dûment négocié avec notamment des garanties de non-dilution ou de distribution du résultat, il sera potentiellement dilué au gré des différentes levées de fonds et n’aura aucune garantie de percevoir un jour les dividendes espérés liés à l’exploitation du permis.

Il existe toutefois dans certaines juridictions africaines une solution intermédiaire, en pratique peu utilisée au stade de l’exploration, mais qui mérite l’attention : l’amodiation du permis de recherche.

Pouvez-vous nous en dire plus sur les contrats miniers « d’amodiation » et les avantages que ce dispositif peut avoir pour le détenteur d’un permis de recherche ne disposant pas des capacités techniques et/ou financières pour effectuer les travaux d’exploration sur le périmètre titré ?

En matière minière, l’amodiation est un contrat par lequel le titulaire (amodiant) d’un titre minier transfère à un tiers (amodiataire) tout ou partie des droits et obligations qui en découlent sur le périmètre amodié en contrepartie du versement d’une redevance.

En d’autres termes, l’amodiation permet au détenteur d’un permis minier de conserver son titre tout en transférant les droits et obligations en découlant à un tiers contre rémunération.

Si par définition la phase d’exploration ne génère pas de revenus, cette rémunération pourrait être négociée par exemple avec une partie en numéraire afin de rembourser les premières dépenses engagées et le reste en actions de l’amodiataire.

Selon les juridictions concernées, c’est une option qui pourrait être intéressante dans l’hypothèse d’une société locale détenant un permis de recherche et désirant conserver la propriété de son titre minier malgré le manque de moyens financiers pour poursuivre des travaux d’exploration dont les premiers résultats seraient prometteurs.

Propos recueillis par Louis-Nino Kansoun (Agence Ecofin)